1. A Consulente, que tem como atividade declarada no Cadastro de Contribuintes do Estado de São Paulo – CADESP a “fabricação de embalagens de papel” (código 17.31-1/00 da Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE), informa que mantém convênio com supermercados e farmácias, permitindo que seus empregados realizem compras nesses estabelecimentos, mediante desconto em folha. Relata que, ao final de cada mês, o supermercado ou farmácia emite Nota Fiscal de fechamento consolidando as aquisições dos empregados e o valor total é quitado pela empregadora.

2. Entende que as alterações do Ajuste SINIEF 11/2025 impedem a vinculação da Nota Fiscal de Consumidor Eletrônica (NFC-e) à pessoa jurídica, surgindo dúvida quanto à forma correta de documentar operações entre empresa e estabelecimentos comerciais conveniados, nos quais os empregados compram mercadorias e o pagamento é feito pela empresa empregadora ao final do mês.

3. Questiona se os estabelecimentos conveniados poderiam emitir Nota Fiscal de fechamento mensal com CFOP 5.949 (“outra saída de mercadoria ou prestação de serviço não especificado”), sem destaque do ICMS, apenas para formalizar o repasse financeiro, visto que a tributação já ocorre na emissão de Notas Fiscais de Consumidor Eletrônicas individuais emitidas aos empregados.

4. Em caso negativo, solicita orientação sobre o documento fiscal e o CFOP adequados para registrar o fechamento financeiro da operação, em conformidade com o Ajuste SINIEF 11/2025.

5. Inicialmente, cabe lembrar que o artigo 2º, inciso I, do RICMS/2000 estabelece que ocorre fato gerador do imposto na saída da mercadoria, a qualquer título, de estabelecimento de contribuinte.

6. Por sua vez, o artigo 125, inciso I, do RICMS/2000, determina que o contribuinte deve emitir a Nota Fiscal antes de iniciada a saída da mercadoria.

7. Nesse diapasão, ressalta-se que, mesmo que o pagamento pela mercadoria ocorra somente no final do período acordado com os estabelecimentos comerciais conveniados, o fluxo financeiro ou acordo comercial firmado não descaracterizam a ocorrência do fato gerador do ICMS, que ocorre no momento da saída da mercadoria do estabelecimento do fornecedor. Ou seja, ainda que o fornecedor receba o pagamento em momento posterior, o ICMS é devido desde o momento da saída da mercadoria do seu estabelecimento e é neste momento que deve ser emitida a Nota Fiscal.

7.1. Desse modo, é no momento da saída, nas vendas a não contribuinte do imposto, quando a mercadoria for retirada ou consumida no próprio estabelecimento pelo comprador, que deve ser emitida a NFC-e.

7.2. Nesse ponto, é importante salientar que o Ajuste SINIEF 11/2025 introduziu alterações no Ajuste SINIEF 19/2016, que instituiu a Nota Fiscal de Consumidor Eletrônica (NFC-e), modelo 65, e seu respectivo Documento Auxiliar (DANFE-NFC-e). As alterações incluídas pelo Ajuste SINIEF 11/2025, com efeitos a partir de 05/01/2026, direcionam a NFC-e para operações com consumidores finais pessoas físicas, e exigem a emissão de NF-e para operações com pessoas jurídicas.

8. Por outro lado, conforme dispõe o artigo 204 do mesmo Regulamento, é vedada a emissão de documento fiscal que não corresponda a uma efetiva saída ou entrada de mercadoria ou a uma efetiva prestação de serviço, exceto nas hipóteses expressamente previstas na legislação do ICMS ou do IPI.

9. Portanto, considerando que não existe previsão na legislação para a emissão de Nota Fiscal para pessoa jurídica englobando saídas de mercadorias para pessoas físicas, empregados da empresa, não deve ser emitido nenhum documento fiscal, no final de determinado período, para repasses financeiros ou cumprimento de acordo comercial.

10. Por fim, caso tenham sido adotados procedimentos diversos da orientação expendida acima, a Consulente poderá se valer do instituto da denúncia espontânea, previsto no artigo 529 do RICMS/2000, por meio do Sistema de Peticionamento Eletrônico – SIPET, seguindo o procedimento descrito na seção de “Denúncia Espontânea”, no site do ICMS no Portal da Secretaria da Fazenda e Planejamento, disponível em: https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/icms/Paginas/Denúncia-Espontânea.aspx.